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江南嘉捷：中聯資產評估集團有限公司關於江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產重組《上市公司重大資產重組前發
來源：交易所 作者：佚名 2017-11-03 03:01:02
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中聯資產評估集團有限公司
關於江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產重組
《上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》之專項核查意見
中國證券監督管理委員會：
中聯資產評估集團有限公司(以下簡稱“評估機構”或“中聯評估”)接受江南嘉捷電梯股份有限公司(以下簡稱“江南嘉捷”、“上市公司”或“公司”)的委托，擔任江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易(以下簡稱“本次重組”或“本次交易”)的評估機構。根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)2016 年 6 月 24 日發佈的《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》(以下簡稱“《問題與解答》”)的相關要求，評估機構就本次重組是否符合《問題與解答》的相關事項發表核查意見如下：
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擬置出資產的評估(估值)作價情況(如有)，相關評估(估值)方法、評估(估值)假設、評估(估值)參數預測是否合理，是否符合資產實際經營情況，是否履行必要的決策程序等。
一、 擬置出資產評估(估值)作價情況
中聯資產評估集團有限公司接受江南嘉捷的委托，對江南嘉捷重大資產重組擬置出的資產和負債以 2017 年 3 月 31 日作為評估基準日，采用資產基礎法及收益法進行瞭評估，並采用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，出具瞭《中聯評報字[2017]第 1518 號》資產評估報告。
采用資產基礎法，得出江南嘉捷在評估基準日 2017 年 3 月 31 日的評估結論如下：
總資產賬面價值 227619.72 萬元，評估值 271744.24 萬元，評估增值 44124.52 萬元，增值率 19.39 %。
負債賬面價值 84735.05 萬元，評估值 84564.49 萬元，評估增
值 -170.56 萬元。
賬面凈資產 142884.67 萬元，評估值 187179.75 萬元，評估增
營業用抽油煙機 值 44295.08 萬元，增值率 31.00 %。
根據交易雙方簽訂的《江南嘉捷電梯股份有限公司與金志峰、金地址：北京市復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4 Add：East Tower F4Chemsunny World Trade CenterNo.28Fu Xing Men NeiAve.Beijing
電話 Tel：88000066 88000000 傳真 Fax：88000006 郵編 Postcode：100031 網址 http://www.china-value.com祖銘和標的公司全體股東之重大資產出售協議》，最終交易價格將以評估值為基礎，由交易雙方協商確定江南嘉捷電梯股份有限公司資產重組所涉及的置出資產和負債的轉讓價格為 187179.75 萬元。
二、 相關評估(估值)方法
依據《資產評估準則——企業價值》(中評協〔2011〕227 號)的規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。
收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。本次評估的評估對象具備持續經營的基礎和條件，未來收益和風險能夠預測且可量化，因此本次評估中對於置出資產整體選擇收益法進行評估。
市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。
由於涉及同類業務、同等規模企業的近期交易案例難以有效獲取，本次評估未選擇市場法進行評估。
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資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求
得企業價值的方法。本次評估涉及上市公司資產重組，資產基礎法從企業購建角度反映瞭企業的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供瞭依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。
根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，
以及三種基本評估方法的適用條件，本次評估選擇資產基礎法及收益
法進行評估，並選擇資產基礎法評估結果作為最終評估結論，主要原因如下：
江南嘉捷主營業務包括電梯整機及零部件的生產制造及銷售。受國內經濟增速放緩、產能過剩、市場競爭激烈，電梯行業需求增長空間較小等因素影響，近年主營業務持續下滑。且本次評估引用的盈利
預測 2017 年凈利潤較 2016 年呈現較大幅度下滑，評估人員對江南嘉
捷預測的相關業績下滑主要原因與其管理層進行瞭討論分析，收益下滑主要原因如下：
(1)產能過剩，市場需求空間有限
從外部環境看，在經濟轉型壓力下，國內電梯行業產能過剩；根據中國電梯行業協會公佈的數據，國內電梯行業產能約 140 萬臺，地址：北京市復興門內大街28號凱晨世貿中心東座F4 Add：East Tower F4Chemsunny World Trade CenterNo.28Fu Xing Men NeiAve.Beijing
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2016 年實際銷量僅 77.6 萬臺，產能過剩情況嚴重，並且電梯行業產
量增速已從 2013 年 18.15%下降至 2016 年 2.11%，市場需求空間潛力不大。
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年電梯產量(萬臺) 52.90 62.50 71.60 76.00 77.60
電梯產量增長率 15.75% 18.15% 14.56% 6.15% 2.11%
(2)市場競爭激烈，行業收入規模縮減
根據萬德資訊數據，國內電梯行業出口數量持續增加，但 2016年出口總金額首次下滑，單價下滑明顯。
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
油煙處理機價格靜電除煙機
出口數量(萬臺) 5.49 6.60 6.89 7.41 7.64
出口金額(萬美元) 151642.00 181152.00 196298.00 212019.00 194720.00
出口單價(萬美元/臺) 2.76 2.75 2.85 2.86 2.55
根據萬德數據庫查詢的電梯行業 A 股主要上市公司總收入情況(見下圖)，電梯行業 A 股主要上市公司在 2014 年達到高點後，總收入呈現下滑趨勢。
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(3)被評估企業利潤持續下滑
根據江南嘉捷財務數據，江南嘉捷銷售收入下滑情況與行業整體
趨勢一致，銷售收入及利潤均呈現下滑趨勢。
江南嘉捷近年簡要財務數據統計表
項目名稱 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
靜電除油機
營業收入 273392.16 266126.97 241724.73 47584.08
營業成本 195522.80 185049.79 165596.20 33441.25
營業利潤 28367.86 27386.71 18618.56 1685.05
歸母凈利潤 23355.42 22548.31 15944.74 1620.34江南嘉捷主要銷售產品折扣率情況統計表
產品型號 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
A100 44.60% 50.49% 52.21%
E500 41.09% 43.87% 43.18%
E550 43.05% 43.14% 50.08%
FEH 37.50% 39.13% 41.25%
FES 41.40% 42.82% 45.76%
FET 42.76% 47.14% 49.91%
S100 45.58% 54.98% 53.33%
S810 41.86% 43.40% 44.55%
S820 45.00% 44.76% 44.58%
S830 42.00% 43.73% 48.18%
S830JE 42.40% 46.12% 51.88%
M300 42.11% 45.50% 51.01%
V300 44.38% 45.25% 44.29%
合計 42.49% 44.83% 48.66%
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備註：(標準價*折扣率
責任編輯：cnfol001
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